本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 张智 深圳报道

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近日，欲冲刺“戒瘾第一股”的深圳善康医药科技股份有限公司（下称“善康医药”）披露了首轮审核问询函的回复。本次问询函共11个问题，其中，公司控制权、核心产品研发情况及市场空间和商业化、核心技术及来源和公司预计市值等问题受到关注。

善康医药是一家专门研发成瘾治疗药物的企业，主要从事以预防阿片类毒品复吸、治疗酒精使用障碍为代表的成瘾治疗药物等创新药的研发、生产和销售。截至招股书签署日，善康医药产品管线中有1个核心产品的2个适应症分别处于产品注册申请准备阶段和II期临床阶段，并拥有6个主要临床前在研项目。

但值得注意的是，善康医药核心产品目前还未能实现上市，也没有形成任何产品的营业收入，三年半亏损1.77亿元，并预期继续亏损。

一位不便具名的医药行业业内人士在接受《华夏时报》记者采访时表示：“该公司核心产品纳曲酮植入剂上市后，将填补目前国内阿片防复吸长效治疗领域的市场空白，但其依赖的单一产品商业化进展能否达到预期仍未知，可能对公司继续融资及上市后股东的投资收益带来不利影响。”

预计市值与此前投后估值相差近10亿元

正在申报上市的善康医药拟采用科创板第五套上市标准，即预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果；医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。在此标准下，康善医药预计市值情况是否满足上市要求遭到了上交所的质疑。

根据善康医药招股说明书及申报材料，在本次发行前最后一轮外部融资时，公司融资完成后投后估值仅为30.71亿元，与本次发行预计市值相差较大。而上述外部融资发生于2022年6月，与其科创板申报时间仅间隔半年。

对此，上交所在首轮问询中，要求善康医药说明本次发行预计市值与2022年6月增资的投后估值差异较大的合理性；采用收益法测算预计市值过程中，所引用的各种数据、参数、所依据的假设以及使用的模型是否谨慎合理、具有客观性和权威性；并进一步说明“预计市值不低于人民币40亿元”的依据和理由。

值得注意的是，目前善康医药核心产品尚未上市销售。对于未盈利医药企业的估值，徐州经开区招商局局长史周华在接受《华夏时报》记者采访时指出，可以考虑公司的市场前景、产品研发进展、专利情况、行业竞争格局等因素，以及与同行业上市公司的比较估值等。

上述业内人士告诉本报记者，投资者同时也会考虑未来盈利能力的预期和公司的发展潜力等因素。

对于上交所的问询，善康医药在回复中表示，调整2023年收入预测数据后，公司本次发行预计市值为52.84亿元，与上述最近一年新增股东投后估值差异的主要原因是：公司现有管线研发进展顺利，2022年6月以后已有较大进展；受益于科创板对未盈利生物医药上市的支持、鼓励政策，股份流通性预期将得到较大改善。

值得注意的是，2022年6月15日，在公司进行报告期内股份公司第二次增资时，金东投资、珠海思邈、珠海智善、龙岗金腾等机构以102.42元的增资价格入股。而在增资后第二天，善康医药总经理（即实控人尹述贵）就对第二期股权激励计划未获行权的期权进行重新授予，购买价格为9.0304元/股，仅为机构入股的8.82%。

对此，上述业内人士向本报记者指出，增资价格的高低取决于市场对公司未来发展的预期和投资者对公司价值的判断。对于实控人购买价格低于机构入股价格的情况，需要具体分析公司内部股权结构和实际控制人的利益诉求等因素，以及是否存在利益输送等问题。

史周华也表示，增资价格和实控人股权激励价格是否合理包括但不限于公司的发展前景、增资后的估值变化、股权激励计划的制定情况等。

实控人不直接持股

公司控制权问题也值得关注。据招股书，善康医药目前认定的实际控制人为尹述贵，但其不直接持有发行人股权，通过合伙企业珠海小河/珠海小溪控制公司28.26%的股份表决权，包括尹述贵在内，珠海小河/珠海小溪的合伙份额曾存在较多代持。

对此，上交所要求善康医药说明尹述贵不直接持有公司股权以及存在代持的背景和原因，外部投资人是否对上述事项有特定要求，相关代持是否已经彻底解除，是否存在其他特殊利益安排，股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。

善康医药在回复问询函时表示，在公司设立之初，作为公司经营管理团队的领头人的尹述贵未直接持股主要是为保证经营管理团队的团结一致，采取了和其他几位经营管理团队成员共同成立持股平台而不单独直接持股的安排，以达到整个经营管理团队共进退的目的；经营管理团队共同认可尹述贵的核心领导地位，愿意通过设立持股平台的方式强化尹述贵的控制地位，有利于决策的一致性和控制权的稳定性。

对于实控人或创始人设置持股平台而不直接持股的原因，上述业内人士表示：“原因有多种，可能包括：分散风险、避免股权争夺、减少税负、规避相关法律法规、方便股权转让等因素。”

不直接持股的实控人却在股权激励中成为最大受益人。报告期内，善康医药共实施了两期股权激励计划，股份支付费用分别为497.39万元、206.99万元、1,028.74万元和1,301.13万元，占期间费用的比例分别为18.86%、6.13%、15.12%和25.40%，三年半合计股权支付费用为3034.25万元。

在这两次股权激励中，实控人尹述贵均被纳入激励对象，累计被授予129.71万股，成为最大受益人。

对此，史周华向本报记者表示：“实控人每次均享受股权激励成最大受益人可能会引发一些合理性和公正性方面的疑虑，建议公司在股权激励计划制定时注意平衡各方利益，保证计划的公正性和有效性。”

上述业内人士也认为，实控人每次均享受股权激励成为最大受益人可能存在利益输送等问题，需要关注公司治理结构是否合理、股权激励计划是否公平合理等因素。

吸毒登记人员数量下降

善康医药的核心产品纳曲酮植入剂在戒毒领域的患者对象为阿片类毒品依赖人群，阿片类毒品成瘾人数从2015年的98万人下降至2021年的55.6万人。我国阿片类毒品成瘾人数逐年下降与纳曲酮植入剂的市场空间及前景紧密相关。

对此，上交所要求善康医药说明登记在案的吸毒人员是否均需脱瘾治疗，脱瘾治疗的周期或时长，登记在案的吸毒人员逐年下降对公司相关产品未来市场前景的影响。

善康医药表示，虽然近年吸毒登记人员数量在下降，但复吸和新增吸毒人员仍有较大的市场规模，即使考虑公司纳曲酮植入剂因疗效较好可能导致存量患者数量进一步减少的情况下，复吸和新增吸毒人员数量仍能保证公司产品未来的市场空间。

招股书显示，善康医药2019—2021年以及2022年上半年，公司实现的归属净利润分别约为-3029.78万元、-3323.13万元、-6615.61万元和-4767.98万元。三年半累计亏损额达1.77亿元，公司预期未来一段时间内将持续亏损并存在累计未弥补亏损。

善康医药解释，主要是因为创新药研发企业具有前期研发投入大、研发周期长等特点，自设立以来即从事药物研发，相关研发活动研发周期长且资金投入大。报告期内仍处于药物研发阶段，尚未产生销售，多年持续的研发投入导致报告期内净利润为负数。除此之外，股权激励费用也导致报告期内各年度亏损增加。

史周华认为，对于医药企业没有研发产品上市销售、尚未盈利且存在未弥补亏损的情况，可以通过加强产品研发、提高生产效率、扩大市场份额等方式持续发展，并寻求投资和并购等途径获得更多资源支持。

目前，善康医药产品管线中有1个核心产品“纳曲酮植入剂”的2个适应症分别处于产品注册申请准备阶段和Ⅱ期临床阶段，并拥有6个主要临床前在研项目。2个适应症SK1801、SK2007分别用于预防阿片类物质成瘾患者脱毒后的复吸，以及用于治疗酒精使用障碍。而公司纳曲酮植入剂已经于2022年12月向CDE提交药品上市注册申请，于2023年2月6日获得正式受理。

值得注意的是，对于成瘾治疗药物基础研究及机理，上述业内人士指出，目前该领域基础研究尚未完全充足，致瘾机理也还不完全清楚。不过随着科技的不断进步和研究的深入，未来成瘾治疗药物企业仍有较大的发展空间。同时，需要关注政策环境、市场需求等因素的变化，以及公司的研发能力和市场营销能力等方面的提升。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳